*ST康得回复关注函：董事会不存在越权 大股东占用近176亿元

财联社（南京 记者王俊仙）讯，6月26日晚间，*ST康得（002450.SZ）发布回复深交所关注函的公告，认为其董事会在6月20日第四届董事会第六次会议上审议通过的议案，具备法律依据，不存在超越董事会职权的情形。

同时，*ST康得还列举表格指出，康得投资集团有限公司（下称“康得集团”）通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用公司175.56亿元，由于康得投资集团占用公司款项远远大于其实际出资额，康得投资集团已实质构成了股东抽逃出资。

回复称董事会不存在越权

6月20日，*ST康得以现场及通讯方式在公司召开第四届董事会第六次会议，审议的议案仅一个——《关于公司限制康得集团股东权利的议案》。

议案显示，鉴于公司控股股东康得集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第39条规定,，公司董事会决定依法冻结康得集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

对此，6月21日，深交所发出关注函，要求*ST康得对照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，说明董事会审议通过上述议案的法律依据，是否超越董事会职权，是否存在不当限制股东权利的情形，董事会决议是否合法有效。

对此，康得董事会回复称：“公司股东负有不得滥用其股东权利损害公司或者其他股东利益的义务，公司董事负有维护公司资金安全且不得纵容、帮助大股东占用上市公司资金的义务。目前，法律法规等规范性文件并无明确禁止公司董事会为了维护公司资金安全的义务而依法限制占款股东相关权利的权力，反而规定了公司董事不得纵容、帮助大股东占用上市公司资金的义务。防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益是公司董事不可推脱的责任，公司董事应当最大程度地维护公司的资金安全，及时申请冻结占款股东股份后限制其相关权利。”

因此*ST康得认为，公司董事会审议通过上述议案，同意公司董事会对康得投资集团所持公司股份申请司法冻结后相应限制其权利是具备法律依据的，未超越董事会职权。

除此之外，*ST康得还表示，经公司自查，康得投资集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，违反了其对公司和其他股东负有的诚信义务，侵害了公司及其他股东的利益。董事会在向占款股东追偿占款的同时决定申请冻结该股东所持公司股份，属于停止占款股东侵害公司及其他股东利益的情形。因此，董事会会议审议通过的议案不存在不当限制股东权利的情形。

大股东抽逃出资？

此次关注函回复中，*ST康得还统计了控股股东占用上市公司资金的情况。

*ST康得表示，经公司自查，康得集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用公司175.56亿元。

其在附件中列出三大项、16小项资金占用明细。其中12小项为账面显示，包括北京银行西单支行资金管理协议的122.13亿元、中国化学赛鼎宁波工程有限公司的21.73亿元，以及用募投资金支付给宇龙汽车（集团）有限公司、中国建筑第八工程局有限公司等企业共计7.94亿元；账面显示为担保的金额为15亿元；此外还有3小项或有负债，金额合计8.75亿元。

而根据瑞华会计师事务所出具的《*ST康得复合材料集团股份有限公司验资报告》，康得集团的出资金额为35.41亿元。

*ST康得认为：“由于康得集团占用公司款项远远大于其实际出资额，康得集团已实质构成了股东抽逃出资，鉴于康得集团已构成股东抽逃出资且严重损害了公司权益，公司有权根据《*ST康得公司章程》对其股东权利作出相应的合理限制。”

对此，6月26日，上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师向财联社记者分析称：“占用跟抽逃出资属于不同的法律责任，占用有相应民事、行政、刑事法律责任，将占用等同于抽逃没有法律依据。”