控制权法拍底价1.46亿元 *ST斯太能否摆脱“坑儿子”的大股东？

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，7月10日晚间，*ST斯太（000760.SZ）公告称，其近日获悉，浙江省高院将将在淘宝司法拍卖平台公开拍卖控股股东山东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）所持公司8959万股股权。

若拍卖成功，*ST斯太的控制权将发生变更。

而接手方还将面对*ST 斯太目前的一堆“烂摊子”，包括英达钢构未履行2016年的业绩补偿承诺、*ST斯太经营受困等。

控股股东或变更

此次司法拍卖源于英达钢构的一起股权质押融资。

据悉，2016年3月英达钢构与财通资管、财通证券签署了《回购协议》及《股票质押式回购交易协议书》，财通资管向英达钢构融出5.5亿元，英达钢构将其所持有的*ST斯太8959万股股票质押给财通资管，并应于2017年9月15日向财通资管支付回购本息。

然而英达钢构只向财通资管支付了截至2017年3月20日的利息，未按时支付剩余利息，且未依约履行回购义务，因此构成违约。

为此，财通资管将英达钢构诉至浙江省高院，要求英达钢构支付本金、利息、罚息和违约金，共计6.57亿元，且请求对英达钢构持有的*ST斯太8959万股享有质押权人优先受偿的权利。最终财通资管胜诉。

而根据淘宝司法拍卖网信息显示，*ST斯太8959万股的评估价为1.62亿元，起拍价为1.46亿元，加价幅度为5万元，保证金为1500万元，竞价时间为2019年8月14日10时至2019年8月15日10时止。

7月11日，*ST斯太的收盘价为1.57元，以此计算，*ST斯太8959万股对应的参考市值为1.41亿元，低于司法拍卖起拍价。

不过，由于*ST斯太8959万股占上市公司总股本的11.61%，占英达钢构所持股份的76.20%，因此如拍卖最终成交，英达钢构持股比例降为3.62%，最终成功购得11.61%股权的竞买人将成为*ST斯太的第一大股东。

业绩补偿承诺仍未履行

英达钢构是在2013年正式入主*ST斯太，但这些年带给*ST斯太的却是“伤痕累累”。

2013年12月，博盈投资（斯太尔前称）完成非公开发行股份事宜，向英达钢构等6名对象非公开发行3.14亿股，用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权（下称“武汉梧桐”）等项目。其中英达钢构耗资约4亿元认购斯太尔8385.74万股，成为第一大股东。

武汉梧桐由硅谷天堂的子公司天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（下称“天津硅谷”）设立，武汉梧桐在2012年9月作价3425万欧元（约合人民币2.84亿元）跨境收购奥地利高端柴油发动机制造商Steyr Motors 100%股份。

在上述定增中，天津硅谷并未对武汉梧桐的业绩作出承诺，倒是英达钢构，这家此前与注入的资产以及上市公司并无任何关系的公司做出了业绩补偿承诺，并在2015年变更为：承诺斯太尔动力（江苏）投资有限公司（下称“江苏斯太尔”，由武汉梧桐更名而来）2014年度-2016年度实现的经审计扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，否则将以现金进行补偿。

但江苏斯太尔连续3年都未完成业绩承诺，2014年-2016年实现的业绩与承诺业绩的差距分别为1.56亿元、3.51亿元和4.87亿元，合计高达9.94亿元。

英达钢构在2016年支付业绩补偿款时出现了资金问题。

根据协议，英达钢构原本应该在2017年6月11日前将4.87亿元全额交付给上市公司，但却至今没有履行承诺。为此，*ST斯太向法院起诉英达钢构，并向法院申请财产保全，最终胜诉。

*ST斯太方面表示，公司根据《判决书》向山东省高院申请强制执行，但经法院查询核实，目前英达钢构已停止生产经营，实控人冯文杰也已无法取得联系，英达钢构及冯文杰名下存款、车辆及有价证券已无可供执行财产，法院仅能对其名下房产、土地进行轮候查封。公司将积极关注英达钢构及冯文杰相关动态，及时向法院提供证据并申请执行。

财联社记者注意到，由于英达钢构未履行业绩补偿承诺，上述被拍卖的股权实为限售股。那么竞买方是否要承接限售责任和业绩补偿责任呢？

对此，7月11日，*ST斯太工作人员向财联社记者表示：“这次是法院强制执行进行司法拍卖，具体怎么规定现在还没有明确的结论，是否需要承接英达钢构业绩承诺我们这边也不清楚，最终要看监管部门定论，英达钢构和冯文杰这块具体不是我联系的，不太清楚目前是否能联系得上冯文杰本人。”

上海明伦律师事务所律师王智斌分析认为，大股东业绩承诺的补偿责任是不会发生转移的，无论他是不是公司股东，这个责任都是他自己来承担，而股权限售责任可能由买受方继续履行。

*ST斯太陷困境

作为江苏斯太尔注入*ST斯太的“中间人”，硅谷天堂已将该案例从官网“删除”。

据媒体2018年6月报道，硅谷天堂的官网显示，其业务分为并购整合业务、VC/PE业务、PIPE业务以及海外业务，其中官网展示的海外业务典型案例共四个，包括斯太尔，“2012年，收购奥地利发动机‘百年老店’Steyr Motors，助力全球技术嫁接于中国市场。”

然而财联社记者发现硅谷天堂官网海外业务典型案例只剩三个，没有斯太尔项目。

一位前硅谷天堂人士曾在接受媒体采访时表示：“从股票投资的角度讲，硅谷天堂不亏，但是从产业角度讲，这是一个失败的案例。”

资料显示，江苏斯太尔持有STEYR MOTORS GmbH（奥地利斯太尔）100%股权，但由于柴油机国产化进展并不顺利，江苏斯太尔2014年-2016年，实现的扣非后净利润分别为7406.57万元、-1056.93万元和1.23亿元。

而2018年年报显示，奥地利斯太尔已经进入破产清算程序。

“我们年报里写得也比较清楚，其实去年大部分收入还是来自于奥地利，增程业务还没有实现大批量销售，属于国内业务。”上述工作人员表示。

根据2018年年报，*ST斯太共实现营业收入2.18亿元，均为柴油发动机业务，其中来自于境外的营收高达2.04亿元，毛利率为1.94%，来自于境内的营业收入为1335.91万元，毛利率14.6%。*ST斯太预计2019年上半年实现的归母净利润为-4000万元至-3000万元。

而根据相关规定，若*ST斯太2019年全年业绩继续亏损，将面临暂停上市风险。

那么*ST斯太目前是否有引进新的战略投资者、创造新的业绩增长空间的计划呢？

“如果有合适的契机，我们也有引进战略投资者的计划，但是最终要看管理层的决策，我这边也不太清楚。”*ST斯太上述工作人员表示。

除此之外，*ST斯太在今年6月25日因涉嫌信息披露违法违规，遭到证监会立案调查。

王智斌表示：“现在已经有近百位投资者咨询有关斯太尔的维权事宜，由于现在证监会立案调查，还没有出具最终的处罚决定书，我们会在证监会正式处罚决定后，进行索赔诉讼。”