神州优车收购宝沃汽车67%股权 兜兜转转只为IPO？

兜兜转转，神州优车还是选择直接控股宝沃汽车。

3月18日晚间，神州优车发布公告称，拟通过子公司以现金收购的方式受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（简称“长盛兴业”）所持有的北京宝沃汽车有限公司（简称“宝沃汽车”）67％股权，交易作价为41.1亿元，其中不超过21亿元的现金将通过金融机构并购贷款来支付。

此次交易完成后，神州优车将取得宝沃汽车的实质控股权。在此之前，神州优车虽然实质上已经获得宝沃汽车的经营管理权，并与宝沃汽车携手共建神州宝沃汽车新零售平台，但在股权关系层面，两家公司并无直接关联，宝沃汽车67％的股权由长盛兴业持有。

2018年12月末，长盛兴业斥资39.73亿元成功接手宝沃汽车67％的股权。公开资料显示，在正式控股宝沃汽车之前，长盛兴业刚刚成立不久，神州优车董事长陆正耀也公开表示，长盛兴业法定代表人王百因是其大学同学，在长盛兴业收购宝沃汽车时，神州优车也提供了不超过24亿元的担保额。

如今看来，长盛兴业或只是帮助神州优车“曲线”收购宝沃汽车的“代持公司”，并且在不到三个月的时间内，“代持费用”高达1.37亿元。

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控股后第一道关

神州优车方面表示，控股宝沃汽车的主要原因是宝沃汽车具备传统能源和新能源整车双生产资质，且拥有稳定的供应商网络和领先的整车制造能力；结合神州优车已在汽车出行及服务、汽车营销渠道等产业链下游环节积累的行业资源和地位，本次交易有助于加强其对汽车产业链上游的掌控，进一步打通神州优车的汽车产业链布局、充分发挥汽车及出行综合服务平台的优势。

具体来说，神州优车欲借宝沃汽车探索汽车新零售新模式，在陆正耀眼中，这种新零售模式能通过产业链改造和平台赋能，全面实现产销分离、渠道重塑，用汽车新零售模式打破传统4S店的销售模式，实现汽车销售由“重”到“轻”的转变。

不少业内人士都向《国际金融报》记者表达了他们对汽车新零售模式破局的期待，但并非每个人都对革新满意，宝沃汽车原有的经销商便是首先站出来反对的代表。

在神州优车接手宝沃汽车之前，宝沃汽车与经销商之间的矛盾主要集中在，宝沃汽车的销量逐年下滑，经销商经营亏损。神州优车加入后，宝沃汽车与经销商之间的矛盾又被进一步激化。

一位宝沃经销商曾向《国际金融报》记者表示，在经销商看来，神州优车打造的新零售模式，包括提出的“零加盟费”“千城万店”“50平米就能卖车”“0首付”等金融政策，其核心都是去经销商化；如今，宝沃经销商处于进退两难的境地，无论是跟宝沃汽车签协议还是和神州优车签协议，都觉得亏。

在宝沃原经销商看来，如果跟宝沃汽车签协议，那么在竞争力上将无法与神州优车轻资产运作的新加盟商相匹敌；如果跟神州优车签协议，那么之前建4S店的投入都将“打了水漂”。

因为上述原因，很多原宝沃经销商要求退网。上述宝沃经销商向记者透露，有关退网赔偿事宜，他们曾向宝沃汽车原大股东北汽福田提出抗议，但北汽福田方面表示，宝沃汽车已经转让，北汽福田并不能承诺任何事项；当时他们也并未向神州优车寻求赔偿，是因为从法律层面看，神州优车和宝沃汽车没有任何关系。

如今，神州优车直接控股宝沃汽车，第一个要处理的难题，恐怕便是宝沃汽车经销商大面积退网及退网补偿事宜。

新尝试总伴随着风险，《国际金融报》记者发现，在神州优车选择接手宝沃汽车时，有两名董事在收购事项全程都发表了反对意见，都是基于对收购事项的风险考量。

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“曲线”收购或为IPO？

如果情况真如神州优车所说，只是想借宝沃汽车尝试汽车新零售模式，那么并不需要找长盛兴业“代持股份”，只需要直接控股即可，还可以节省一部分“代持费用”。那么，神州优车选择“曲线”收购宝沃的真正原因到底是什么？

有业内人士向《国际金融报》记者透露，神州优车此举或是为将来IPO做准备。

《国际金融报》记者发现，长盛兴业在控股宝沃汽车期间，宝沃汽车财务数据发生了明显的变化。长盛兴业于2018年底接手宝沃汽车时，以2018年8月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，宝沃汽车总资产账面价值为118.16亿元，净资产账面价值为51.49亿元；而截至2019年1月31日，宝沃汽车经审计的资产总额为83.94亿元，净资产额为19.38亿元。

根据神州优车2018年财报，其合并财务报表期末资产总额为171.08亿元，净资产额（不含少数股东权益）为100.85亿元。

在长盛兴业接手宝沃汽车时，宝沃汽车的总资产占神州优车总资产的比例为69％，净资产占比为51.06％；但如今，上述两个比例分别变为49％和19％，均低于50％。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，上述两个比例高于50％时，购买、出售资产才达到重大资产重组。

财务数据的变化直接让神州优车收购宝沃汽车从重大资产重组变为非重大资产重组。中国人民大学金融与研究所联席所长赵锡军向《国际金融报》记者表示，对于申请A股上市的公司来说，必须要保持主营业务、股权结构等方面的稳定性和连续性，其中一个重要的条件便是两年内没有进行重大资产重组。

事实上，在新三板挂牌的神州优车早已有了IPO的想法。神州优车董秘陈良芸曾公开对媒体表示，整合神州租车有利于改善神州优车的财务报表，接下来将维持至少两年盈利，然后达到IPO条件。

公开资料显示，神州优车2014年-2017年的净利润全部为负，2016年净亏损35.8亿元；2017年净亏损2.6亿元；2018年整合神州租车资产后扭亏为盈，净利润达到2.7亿元。

不过，记者注意到，将宝沃汽车并入神州优车的财报或将会给神州优车造成一定的压力，因为宝沃汽车近几年均处于亏损状态。公开资料显示，2017年宝沃汽车亏损2.7亿元；2018年1月-8月，宝沃汽车的净亏损扩大至16.49亿元，并预计宝沃汽车将继续亏损；另外，神州优车在接手宝沃汽车的同时，还需要承担宝沃汽车42.72亿元的借款，这对于神州优车来说，或是一笔不小的负担。