云南能投资产重组计划遭问询 政策依赖性受关注

云南能投问询函

金融界网站讯 6月12日，深交所公布了对云南能源投资股份有限公司的重组问询函。

文件显示，2018年5月30日，云南能投披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），深交所要求云南能投从以下方面予以完善：

一、政策规则类

1、根据《报告书（草案）》，本次交易构成重组上市，深交所要求云南能投对照相关规定逐项说明本次交易各标的是否均符合相关规定。

2、据《报告书（草案）》披露，上述标的公司2017年受风力资源下滑及电价下调影响，净利润大幅下滑。2015年、2016年和2017年，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司汇总营业收入分别为21,918.04万元、34,258.07万元和36,595.08万元，合计实现净利润分别为6,852.95万元、10,497.79万元和8,140.62万元。

（1）据披露，自2016年开始云南省实施电力市场化改革，公司标准电费部分的结算标杆电价受市场化竞价影响出现下调。另外，2009年至2016年，国家发改委数次下调风电上网标杆电价。且云南省从四类资源区被调整为二类资源区，云南省范围内2018年以后核准的陆上风电项目上网标杆电价将由0.60元/kWh调整为0.45元/kWh，降幅达25％。

深交所要求云南能投结合云南省电力市场化改革后电价变化走势及发改委电价政策，说明上述电价调整对标的公司经营业绩的影响，未来是否存在电价继续下调导致公司业绩下滑风险。

（2）深交所还要求云南能投结合云南省历年风力资源情况以及截至2018年生产经营数据，说明标的公司风力资源是否存在重大不确定性。

（3）据披露，四家标的公司2015年至2017年合并口径下分别实现可再生能源补贴收入分别为9,119.88万元、18,634.09万元和20,679.81万元，占营业收入的比例分别为41.61％、54.39％和56.51％，深交所要求云南能投说明云南能投是否依赖可再生能源补贴政策，并说明上述可再生能源补贴收入的可持续性，是否存在补贴退坡风险。

3、据《报告书（草案）》披露，云南省电力供大于求矛盾突出。根据2017年1月，《国家能源局综合司关于对云南电力体制改革存在问题对策建议的复函》（国能综发改[2017]10号）的精神，云南省要严控新增电源，短期内不再发展风能。而云南能投披露四家标的公司“十三五”远景规划风电装机规模将超过140万千瓦，未来占云南省风电装机容量比例将不低于10％。

深交所要求云南能投详细说明云南省风电发展规划内容，是否存在限制新建风电场、限制风电上网等情况，并说明云南能投对上述标的公司风电装机规模的具体规划及合理性。

4、根据2017年12月2日云南能投披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，交易前后云南能投实际控制人均为云南省国资委，交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化；因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

而本次《报告书（草案）》中云南能投披露，2015年9月上市公司向云南能投云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。

自控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100％。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

对于上述情形，深交所要求云南能投详细说明上述前后两次披露存在差异的原因，同时补充披露云南能投历次控股股东、实际控制人变更情况及相关信息披露文件，是否存在前后不一致情形（如是，请说明不一致原因）。

5、2018年4月10日，云南能投披露《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作的公告》称，鉴于本次重组将认定为重组上市，基于审慎原则，公司将向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。

深交所要求云南能投说明其再次披露《报告书（草案）》并继续推进重大资产重组的主要原因。

二、评估定价类

6、本次交易中，评估机构对拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估。截至2017年12月31日，资产基础法评估结果为118,795.07万元，收益法评估结果为140,019.11万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

（1）云南能投收益法下进行主营业务收入预测时，上述标的公司发电利用小时数、发电量、售电量均呈上升趋势，深交所要求云南能投结合标的公司风力资源变化情况、历年发电数据、上网电量占总发电量比率、弃风情况等，说明云南能投预测上述数据持续增长的合理性；

（2）收益法评估中，预计四家标的公司未来市场化交易电价至少保持在2017年度同期水平，即2018年及以后年度不含税销售电价按0.4887元/千瓦时（含税价）确定。深交所要求其说明在云南省电价不断下调的背景下，预测未来年份电价能够保持在上述水平的合理性；

（3）深交所还要求云南能投详细披露本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响。

7、根据本次《报告书（草案）》披露，新能源公司承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于10,291.68万元、12,397.89万元和13,044.06万元。而在2017年12月2日云南能投前次披露的《报告书（草案）》中，新能源公司承诺标的公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元和14,222.86万元。标的公司2018年至2020年业绩承诺较上次调低了4,156.95万元。

深交所要求云南能投结合标的公司截至2018年的生产经营业绩、行业发展情况、本次评估增值较上次增长情况等，说明本次方案调低业绩承诺的具体依据、原因及合理性。

8、云南能投本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2018年第四次临时会议决议公告日，对价股份发行价格为9.20元/股。根据云南能投2017年9月22日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》，云南能投前次定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，发行价格为11.32元/股。

深交所要求其说明云南能投本次重新定价的原因，本次交易价格是否有利于保护中小投资者权益保护。

三、财务会计类

9、据《报告书》披露，2015年至2017年末四家标的公司合计借款余额分别为192,968.00万元、200,487.68万元和194,384.74万元。根据备考报表，本次交易将导致上市公司2016年、2017年资产负债率分别由33.28％、27.86％提升至50.30％、47.89％；公司流动比率由3.69、2.06下降至1.92和1.85，速动比率由3.35和1.846下降至1.79和1.72。

深交所要求深交所结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况等说明上市公司的财务安全性。

10、据《报告书》披露，截至2017年12月31日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为14,653.11万元、10,542.46万元、5,562.72万元和2,309.52万元，占当期期末流动资产比例分别为85.80％、57.69％、22.19％和17.60％。

（1）云南能投披露上述标的公司应收账款近两年内持续快速增长的主要原因是电场尚未正式进入国家正式可再生能源补贴目录，2015年10月并网发电以来可再生能源电费补贴款部分回款慢，需待第七批可再生能源补贴目录公示后收到自上网发电以来的结算补贴。

对此，深交所要求云南能投详细说明上述补贴的具体内容，包括但不限于补贴名称、金额、补贴申请条件、申请流程、公示周期等内容，说明上述补贴对公司经营业绩的影响，并补充披露云南能投对上述补贴的会计处理及合理性。

（2）深交所同时要求云南能投结合标的公司历年期后收款情况及应收账款的可回收性，详细说明标的公司坏账计提的充分性和合理性。

11、云南能投认为所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已符合补贴的申请条件，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此云南能投将可再生能源电价补贴收入、线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认。

深交所要求其结合同行业上市公司补贴确认政策，说明云南能投补贴收入确认的合理性。

四、同业竞争及关联交易类

12、据披露，交易完成后云南能投从事的风力发电业务与控股股东能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。为避免同业竞争关系，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司已分别与上市公司签署了《托管协议》，同时能投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

深交所要求其补充披露截至回函日云南能投托管事项进展情况，包括被托管公司名称、被托管股权比例、受托管理公司、托管费收取情况等内容。

13、据披露，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易。其中，报告期内四家标的公司合计向关联方拆入资金43,640万元。

深交所要求云南能投说明其资金拆借的必要性，以及减少资金拆借的具体有效措施。