中民新能借壳圣阳股份:旗下同业资产未一起注入上市

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11月12日，圣阳股份直通披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》称，公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司100％的股权。

根据《预案》，2018年新能同心100％股权存在质押的情况，其中质权人中国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续；若出现风险，中民新能承诺将代为解除新能同心100％股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续。

若在审核过程中，监管机构对于新能同心股权质押事项提出要求，中民新能将按照监管机构要求履行相关义务，确保新能同心股权过户不存在障碍。

对此，深交所要求圣阳股份详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施，同时披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形，详细说明中民新能代为解除新能同心100％股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。

同时，深交所要求圣阳股份说明详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间，结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

2018年9月，新能同心以现金2.16亿元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100％股权。

深交所要求圣阳股份说明新能同心在2018年9月即圣阳股份筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性，补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性，并说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例，结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及其适用意见的规定。

2018年9月1日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事1名；同日，中民新能做出股东决定，决定增加2名董事、1名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，新能同心召开董事会，选举董事长并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员做出决议。

深交所要求圣阳股份详细披露新能同心设立至今的董事、监事以及高级管理人员变化的情况，新能同心董事、监事以及高级管理人员的变化是否属于重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。

对于新能同心近三年内是否存在控股股东、现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，深交所要求圣阳股份进行详细论证，同时说明中国民生投资股份有限公司是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。

深交所还问询了新能同心近三年内，集中式光伏电站下保障收购部分与保障外收购部分、分布式光伏电站下全额上网模式与自发自用、余电上网模式的营业收入、营业成本、净利润的具体数据，并要求明确披露不同业务模式下收入、成本及净利润占比。

根据《预案》，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在电网保障外收购部分存在同业竞争的可能性。

深交所要求圣阳股份以列表的方式，详细披露中民新能下属控制的主体拥有光伏发电项目的公司及项目的具体情况，相关项目是否与新能同心是否构成潜在同业竞争，并说明原因及合理性，同时结合新能同心与中民新能下属光伏发电项目不同省份之间的业务销售模式的具体情况，以及不同省份之间电网公司采购及销售模式，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系的原因及合理性。

同时，深交所要求圣阳股份结合新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏发电项目业务销售模式的具体情况，以及宁夏省内电网公司保障内部分采购及销售模式的具体情况，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系的原因及合理性，说明中民新能未将与新能同心潜在构成同业竞争的相关资产在本次重大资产重组注入上市公司的原因及合理性。

深交所还要求说明相关方出具解决上述同业竞争问题的具体可执行方案以及方案的有效性、相关机制的可靠性，并说明新能同心是否符合《首发管理办法》第十九条及其适用意见的规定。

根据圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺新能同心的承诺净利润数为2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于1.11亿元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于2.2亿元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于3.45亿元。

对此，深交所要求圣阳股份说明上述业绩补偿承诺安排是否符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关业绩补偿具体方案相关事项的规定。

同时，深交所要求圣阳股份补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，并结合新能同心的历史财务数据、行业竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的合理性、可实现性。

对于中民新能是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，深交所要求圣阳股份进行详细说明，同时说明当触发补偿义务时，为确保中民新能履行业绩补偿协议的其他保障措施安排及其充足性。

根据《预案》，中民投为中民新能的控股股东，深交所要求圣阳股份根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披露中民投相关的产权及控制关系。

本交易完成后，圣阳股份控股股东将变更为中民新能、且无实际控制人。深交所要求中民投及中民新能披露维持圣阳股份控制权稳定的措施，说明具体的稳定措施并分析说明其有效性以及相关机制是否具有可行性、是否充分。

深交所还要求圣阳股份按照《格式准则第26 号》第七条的要求，详细补充披露新能同心最近三年的主要财务指标，详细对比新能同心同行业公司同期的资产负债率、毛利率、每股收益的详细情况，存在较大差异的说明其合理性。

本次交易完成后，圣阳股份主要运营资产将出现较大变化，深交所要求圣阳股份披露完成本次交易后，圣阳股份预计的主要财务指标，并说明本次交易是否有利于提高圣阳股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，以及本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。

新能同心本次预估假设中，已考虑新能同心宁夏200MW光伏项目历史期存在弃光限电问题，并假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善。同时，新能同心本次预估中，假设已进入国补名录的企业能够及时收到补贴款，未进入国补名录的企业符合国补名录的资格，不存在实质性障碍。

深交所要求圣阳股份详细披露宁夏200MW光伏项目自并网发电至今每年的弃光率，以及在本次预估中，所预计的未来的弃光率水平，并结合行业实际情况，说明本次弃光率预计的合理性。

深交所还要求圣阳股份详细披露新能同心及其子公司中，进入国补名录、符合国补名录而未进入国补名录、不符合国补名录的具体情况，详细披露进入国补名录以及未进入国补名录的政策差异，说明相关补贴政策变化的风险，并说明上述政策变化对本次预估值的影响情况，并做风险提示。

根据《预案》，中民新能存在对新能同心关联方拆借资金余额1988万元。中民新能承诺，在圣阳股份董事会审议本次重组正式方案前清理完毕资金占用事项。

对此，深交所要求圣阳股份详细披露上述资金占用事项形成的原因及合理性，并说明上述事项短期内解决的可行性，同时要求中民新能说明解决上述资金占用问题的具体措施，明确解决期限并出具承诺。

《预案》显示，新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷。同心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府进行确权处理。

深交所要求圣阳股份详细披露上述土地租赁合同纠纷事项的具体信息，明确所涉及的资产及项目，明确是否涉及新能同心的核心运营资产，同时详细说明政府确权处理的具体流程，并提示不确定性及风险，并详细说明相关方保障上述资产顺利运营的措施，并说明相关机制是否具有可行性、是否可靠。

对于新能同心享受税收优惠政策问题，深交所要求圣阳股份补充披露相关税收优惠政策的期限以及到期后是否存在继续获得相应优惠政策的可能性，新能同心本次评估过程中关于上述税收优惠政策预测事项的评估假设。

最后，深交所要求圣阳股份补充披露在本次评估过程中，新能同心及其子公司存在的各种瑕疵、权属受限等情况对预估值的影响情况，并要求独立财务顾问及评估机构对预估值是否充分反映上述情况出具明确意见。