江丰电子收购蓝思科技靶材供应商 8月19日复牌

2019-08-16 22:48:00 证券时报·e公司

停牌时间不到一个月,江丰电子便公布了收购溅射靶材供应商Soleras Holdco交易进一步情况;不过,本次交易对价尚未最终确定,发行价暂定为34.51元/股。8月19日,公司股票将复牌交易。

收购蓝思科技科技

8月16日晚间公告,江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。根据双方协定,本次发行股份定价为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%,即34.51元/股。

同时,江丰电子拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。

交易完成后,上市公司通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco 全部股权。

目前本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成方案尚未完整,但预计规模将超过5000万元,且超过上市公司资产总额和资产净额的50%,构成重大资产重组;作为公司控股股东和实际控制人,姚力军在本次交易前为34.98%,预计交易完成后姚力军继续是控股股东以及实际控制人,交易不构成重组上市。

另外,由于姚力军以及公司董事张辉阳先生均系本次交易的交易对方共创联盈的有限合伙人,公司监事王晓勇先生间接持有共创联盈的权益,故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。

e公司记者注意到,上市公司与最终目标公司Soleras Holdco均为专业的溅射靶材供应商,此外Soleras Holdco还生产销售磁控溅射镀膜设备,提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务,服务的客户包括Guardian、Saint-Gobain、View、信义玻璃、蓝思科技、Optorun、Bühler等多家国际性企业;由于客户的定制化程度较高,镀膜设备从设计、研发到量产时间周期较长,因此客户忠诚度较高。

江丰电子表示,通过本次交易,上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型,优化了产品结构,完善了业务布局,提高了公司抗风险能力。

反三角合并

本次交易经历了反三角合并,即Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco,反三角合并最终目标公司Soleras Holdco 全部股权;5月31日,共创联盈以支付现金的方式收购Silverac Cayman持有的Silverac Stella 全部股权,交易对价为2.31亿美元,最终于2019年7月17日完成交割。

值得注意的是,截至本预案摘要出具日,江丰电子持有共创联盈 1.25 亿元出资,为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题,江丰电子拟将持有共创联盈 1.25 亿元出资转让给第三方;本次交易完成后,江丰电子将通过Silverac Stella间接持有Soleras Holdco 100%股权外,还通过Soleras Holdco最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%股权,形成对上述三家实体公司的控制。

从财务数据来看,2017年度、2018年度Soleras Holdco净利润同比下降,从590.8万美元降至357.2万美元,今年上半年实现363.3万美元。

对于标的公司2018年净利润同比下降,江丰电子表示主要系被收购方Soleras Holdco聘请的投行、律师及会计师发生的咨询服务费,以及根据《合并协议》发生的支付给员工的奖金和替留任管理层支付的责任保险费所致;最终标的公司财务数据将在重组报告书中予以披露。

江丰电子认为本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

从二级市场表现来看,今年以来江丰电子股价表现平淡,截至停牌前累计下跌约7%;另外,截至本预案摘要出具日,姚力军已经质押8成以上所持股份,占公司总股本的24.01%。本次方案中,江丰电子也提示了极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险。

另外,e公司记者注意到,本次交易方案公布前,上市公司股东进行了减持。

7月15日,公司董事、股东张辉阳以及旗下智鼎博能和智兴博辉减持了约1%股份,推算合计套现金额接近1亿元;随后7月20日,智鼎博能和智兴博辉再次披露,出于自身资金需求拟在6个月内减持1.81%股份。

今年上半年江丰电子业绩承压。业绩预告显示,江丰电子今年上半年净利最高可达1598.59万元,比上年同期减少35%至55%。公司介绍,由于2019年实施了第一期股票期权激励计划,上半年需摊销的股票期权费用约为556.16万元,约占上年同期归属于上市公司股东净利润的19.22%;加上产能和规模的不断扩大、各项研发项目加大了研发力度,导致报告期内研发费用、折旧等相关费用支出较上年同期有所增加。另外,公司根据整体的投融资安排,银行借款较上年同期增加,利息费用也相应增加。

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